三木红日与伊田秀男讨论战况，伊田秀男提议，绕过三十九师正面防线，猛击其侧翼，特种分队直捣肖占魁的指挥中心。而三木红日却不然，他现在显得有些犹豫、有些不安。到目前为止，他没有搞清楚肖占魁的作战意图。他研究过肖占魁，肖占魁毕业于西典军校，是一个不怕打硬仗的军人。然而，他认为三十九师是一支孤立无援的部队，决不可能取得战役上的胜利。三木红日停止了进攻，调整了布署，准备向三十九师正面阵地发起更猛烈的冲击。　　谭克平与秦瑞带领的一支新四军特遣支队，在林家埠向日军发起猛烈的攻击。特遣支队决定半个小时之内冲过河去，但遭到日军的猛烈轰炸。支队长谭克平不幸中弹牺牲，秦瑞把他紧紧抱在怀里，悲愤不已。　　肖占魁的所有通讯手段已经被炸毁，巫和松立刻派了阿贵和石愣子，潜出日军防线，与新四军指挥部联系，希望得到特遣支队的增援。

　　林家桥的战斗依然在继续。新四军与三十九师依然无法联系。肖占魁把康有根叫进里间，命令康有根一定要带领兄弟们活下去，担当起领导三十九师的任务。士兵们都不愿意放下手中的枪，骆家良带着头冲进师部，破口大骂……肖占魁又一次命令部队，放下武器。　　日军在毫无抵抗的情况下，冲进了村镇，迎面碰见了站在街口，用枪刺挑着白旗的康有根。康有根对鬼子说，我们已经放下了武器。日军士兵抡起枪托朝康有根猛砸下去……　　为了阻止三木红日杀更多的战俘，肖占魁走上土坡，希望新四军看在三十九师弟兄们生死存亡的情分上，放下武器……　　全体党员神色严肃地看着秦瑞。秦瑞决定，为了掩护二分队和预备队撤离，为了眼前这些国民党战俘能生存下来，我们别无选择，必须放下武器。秦瑞与范子章带领新四军，从土坡后面站了起来，他们手里依然握着枪，犹如一道土墙矗立在阵地上，高唱《在太行山上》。长长的战俘队伍在日军的看押下，沿着一条蜿蜒的土路走去……

　　康有根低声对肖占魁说，兄弟们在抱怨我们，骆家良和一些士兵要杀了弗兰克。　　在临时设立的“战俘管制营”中，三木红日向伊田秀男大佐下达了一项命令，任命他为战区“战俘管制营”最高长官，在长江南岸，一个叫江塘的地方，建立本战区最大的战俘集中营。伊田秀男认为失去了在战场上直接指挥作战的权力是一种耻辱。然而，三木红日的决定是不容更改的。　　巫和松总用目光追踪着范子章，范子章也注意到了巫和松，——他们曾经是对手，国共两军在情报界的对手。巫和松怀疑是新四军出卖了三十九师，范子章建议二人必须改变一种相处方式，联手合作，因为现在小鬼子才是我们真正的对手!　　伊田秀男毕业于东京帝国大学，他机敏、多变、迅速，了解中国文化，这是三木红日看中他的一个重要原因。三木红日请伊田秀男在一家日式酒楼喝酒，伊田秀男明白他的意思，然而伊田秀男却远没有理解三木红日下达这个任务的真正意图。

　　伊田秀男对肖占魁的态度并不意外，他自然有他的手段!他驱车来到特高科战区总部见井上清。井上清已经在自己的官邸等候他了。他们过去是同行，因此谈话简单而直截。井上清同意选择一些中国人(变节分子)，充当伊田秀男在战俘中的眼线。同时，井上清还举荐了一个统辖这些眼线的核心人物。　　这是个女人，伊田秀男介绍，她叫唐丽，是日军南京汇战中的101情报员，在井上清的授意下，唐丽拿起手中的枪向自己的肩膀开枪。　　伊田秀男把弗兰克押进他的办公室。伊田秀男要求弗兰克领导一大队，助手由他自己选择，出了问题首先枪毙他。弗兰克明白伊田秀男是什么意思，实际上他们就是人质，站在大多数战俘对立面的人质。弗兰克当然拒绝。伊田秀男不动声色：要么死，要么合作!弗兰克无可选择，他只能答应。然而，弗兰克完全不清楚，他答应之后，屠杀将要开始了。

　　弗兰克在秦瑞的劝说下找到伊田秀男，要求将骆家良放了。伊田秀男提醒弗兰克，我们之间是有契约的。伊田秀男从衣兜里拿出一张纸条交给他，令他去找这两个人，看看他们说什么。看着纸条上秦瑞和康有根两个名字，一滴硕大的汗珠顺着弗兰克的额角慢慢淌下。　　弗兰克亲自将绳索解开，质问骆家良是谁派他做出暗杀举动。骆家良咆哮道，是老子自己，你出卖了三十九师!出卖了肖占魁!弗兰克一脸绝望，脚步蹒跚地离开。　　康有根让巫和松找骆家良了解情况，几句没说到两人又要扭打起来，这是秦瑞冲出来制止了他们。　　无论是新四军还是国军，都不能让伊田秀男知道他们的核心人物，也都不希望对方摸透自己的底细。面临生死存亡，信任无疑是彼此间的重大障碍。

　　弗兰克、马金龙、秦瑞三人在伊田秀男官邸立正一字站齐。伊田秀男朝马金龙看了一眼，脸上含着一种非常奇怪的表情。伊田秀男冷笑着对弗兰克道，你欺骗我。武藏抡起刀鞘，狠狠朝弗兰克劈下去，弗兰克惨叫了一声，跪了下去。　　伊田秀男又把目光转向马金龙，问道，你是康有根?伊田秀男目光里闪现出一种准备“开杀戒”的兴奋，在马金龙肯定回答后，秦瑞指出，他不是康有根，是三十九师警卫连连长。马金龙猛地朝秦瑞扑过去，武藏冲上来，用刀鞘从背后勒住马金龙的脖子，马金龙挣扎着，却见森江渚石和两个日军押着康有根从门外进来。伊田秀男向三人宣布，我们要在江边修建一个码头，二十天之内必须建造完毕。施工所需要的木材和所有建设材料必须自己准备，明天就开工!

　　码头终于修建完毕，可以正式启用了。　　日本兵在食堂里庆祝，武藏认为望春海身体太弱，逼他多吃一点，一群日兵围着望春海哈哈大笑，望春海很恼火，丢下碗逃走。　　女战俘牢棚内，森江渚石带着两个日兵，令尚秋玲和春花跟出，来到一片小竹林。森江渚石令二人脱光衣服，日兵打开水龙头，对着她们冲过去。尚秋玲和春花在急冲过来的水流下，躲闪、惊叫……春花的脸上出现了一种从未有过的无所畏惧的神色，她首先脱掉了自己的外衣……尚秋玲睁大眼睛看她，那种意外，那种悲痛令她无法言语。最终，她俩把自己脱得一丝不挂!日兵又一次打开水龙头，激水朝着她们如玉般的身体飞扑过去!江渚石毫无表情地令二人换下中式的织锦缎旗袍，朝伊田秀男的房间走去。

　　康有根与田正阳发现武藏等人来找偷红薯的人，其实是在掩盖着什么，并对任玉林产生了怀疑。　　秦瑞要求见伊田秀男，提出自己来医治马金龙，伊田秀男同意了，并要求森江渚石在女牢棚里找两个助手帮秦瑞。　　弗兰克来到伊田秀男指挥部门前，希望给马金龙找一些药品，伊田秀男觉得弗兰克很可笑，他对他说：中国人根本不需要给他们提供什么药，他们有的是办法。他们需什么?你知道吗?!弗兰克看着他那双多变、凶恶的目光，什么也回答不出……

　　巫和松的调查没有结果，决定派贺秀庭深夜潜入食堂给尚秋玲送信，令尚秋玲配合调查。不想，贺秀庭却拒绝了，他说他不想去送死。这个老兵油子!　　巫和松在武藏面前造了个谣，说贺秀庭在仓库里撒尿，想让武藏揍贺秀庭。不料，武藏却把弗兰克惩罚了一顿，你是头，你就得兜着!他让弗兰克背着沉重的货物，直至趴下。　　牢棚内，弗兰克急了，揪住贺秀庭大打出手。贺秀庭没还手。小鸽子扑上去一口咬在弗兰克腿上，弗兰克这才住手。弗兰克惨笑着说，这些日本人想干掉我。

　　骆家良一把火引燃了女战俘牢棚。大火还没有烧起来的时候，他跑了。　　秦瑞猛地从床铺上坐起来，朝骆家良的床铺上看看，轻声对范子章说，好像出事了。骆家良他喘息着告诉康有根，女战俘那边差点出事了……我把她们的棚子点着了!　　女战俘牢棚大火升起来了!日兵惊恐地叫着扑火。女战俘们惊慌地围在一起，不知所措地看着那棚子在大火中轰然倒塌!火光照亮了整个战俘营!

　　伊田秀男把春花叫到了自己的官邸，拷问她是谁让她出来打死骆家良的?并用木夹夹伤了春花的手。　　伊田秀男决定让秦瑞去给春花看病，他当然是有目的的。森江渚石把秦瑞带到了女战俘住处。秦瑞给春花看病，尚秋玲的眼泪涌流出来，她无法接受骆家良被枪杀了的这个事实，秦瑞安慰她，然而，她那种无助，那种恐惧令秦瑞心痛不已……森江渚石带来一盒月饼，说是伊田秀男送给春花的，秦瑞站起来准备离开，尚秋玲忽然紧紧地抱住了秦瑞。　　秦瑞带着春花上山采草药，春花把在伊田秀男官邸里发生的事情告诉了秦瑞，秦瑞告诉春花，为了减少敌人的怀疑，无论如何她都得把伊田秀男送给她的月饼吃掉，春花不解。

　　康有根告诉弗兰克，你有家，我们也有家，你可以这样活着他们不可以，我也不可以。秦瑞劝康有根冷静一点，再想一想。康有根认为秦瑞决不可以摆布他。　　秦瑞告诉范子章认为是马金龙干的。得逼他把偷的东西交出来。　　秦瑞等人把马金龙交到仓库的一角，告诉他既然我们知道是你做的，那伊田秀男肯定也知道是你，要求他把偷的东西交出来，马金龙耍无赖，并脱光了衣服跑到众人面说秦瑞在调查他及三十九师的人。为了保护马金龙，秦瑞要求康有根等人一齐脱衣服。

　　弗兰克和秦瑞去找伊田秀南，伊田秀男告诉他们不可能改变主意，只是对他们俩可以解除禁令，并命人准备了两晚米饭。弗兰克掉头就走，回到牢棚，大声喝斥要偷东西的人站出来。贺秀庭和五儿把小鸽子放在床上，小鸽子睡着了，贺秀庭和五儿枉然无策地看着骨瘦如柴的小鸽子。望春海一直看着他们在摆弄这个垂死的孩子，忽然他扭头跑了……　　望春海跑进日兵食堂，抓了一团米饭想出去，正巧碰上武藏从远处过来。武藏看看他鼓鼓囊囊的衣袋，揪住他强迫地要翻他的衣袋，抓出来一手粘粘糊糊的米饭。望春海慌了，从口袋里掏出饭团就往嘴巴里塞。武藏愣住，望着望春海塞得满嘴满脸都是饭粒，武藏不禁哈哈大笑。　　饥饿威胁着每一个人，所有战俘都躺在床上，牢棚里静极了，一种死的气息笼罩着人们。小鸽子却在床头大口地吃着饭团。贺秀庭觉得奇怪，不知道米饭是谁给小鸽子的，小鸽子摇摇头。贺秀庭和五儿聊起了家里的事，五儿越听越觉得贺秀庭很像自己记忆中的父亲。

　　森江渚石在女牢棚内发现了被马金龙偷走的小金佛，为了不暴露101情报员，伊田秀男决定让佐藤尽忠，同时伊田秀男还在弗兰克、秦瑞、康有根面前揭露佐藤监守自盗的假象。　　尚秋玲很快就知道了贺秀庭认侄这件事，她又很快把这件事告诉了伊田秀男，尚秋玲认为这是个好机会，伊田秀男明白她在说什么。武藏突然闯进男牢棚，把贺秀庭带走，战俘们大惑不解，贺秀庭更大惑不解!　　行武房里，伊田秀男笑着走到贺秀庭面前，说要借五儿一张皮，贺秀庭吓出一身冷汗。贺秀庭心口一闷。武藏吼叫着揪住贺秀庭的头发，伊田秀男道，除非你跟皇军合作。

　　巫和松警告贺秀庭，不要将看到2531的事情讲出去。范子章告诉秦瑞仓库里发生的事情，秦瑞决定要将此事捅出去。　　傍晚，战俘们回到牢营，恐惧中牢营里一片沉寂。　　果然，当伊田秀男得知这个消息之后，凶相毕露;所有看到2531的人都得死!然而，如何杀这些人?他现在只有四百多人，他得杀给第二、第三、第四战俘营的战俘们看，从心理上震慑他们，这对他来说是至关重要的。这就是伊田秀男，他得找个借口。

　　仓库里，巫和松带领下一百多准备暴动的战俘被日军包围，伊田秀男一声令下，子弹向手无寸铁的战俘们射去，除了巫和松及贺秀庭，其余的人都牺牲了。而另一边，在战俘营里，康有根派人看着反对暴动的秦瑞及弗兰克，并下达了暴动的命令。　　在战俘营，战俘们突然听到几声巨大的爆炸，铁丝网那儿迸射出红色的闪光照亮了整个天空，国民党原三十九师的战俘们轰然而起，潮水般朝着爆炸的地方猛冲过去……　　他们冲到铁丝网前，人群却戛然而止，铁丝网并没有被炸掉，铁丝网背后，大批日兵正在这儿等他们!有人大喊了一声，冲过去!接着，日军的枪响了;接着，战俘们前扑后涌朝铁丝网压上去!一些人越过铁丝网，大批的人被射杀，喷着气血，倒在铁丝网内，倒在自己同伴身上……这时，血流成河!田正阳为了保护康有根在暴动中牺牲了。

　　伊田秀男与井上清聊着关于女儿红的事。井上清在2531事件中最不放心的就是弗兰克，而这个美国人就不一样了，他确信只有弗兰克认识那些化学原料，也只有他的话会有人信，这个蓝眼睛高鼻子的家伙，说不定什么时候就会把这个事捅出去，这是伊田秀男绝对不能容忍的。再说，控制和利用这些中国战俘，仍然是他的重要任务。利用弗兰克在战俘内制造恐慌、制造不信任，对他来说的确是一石二鸟!　　在仓库里，伊田秀男让弗兰克随便挑一个2531的箱子跟他来到牢棚里，并让弗兰克将罐子打开，在伊田秀男威逼下，弗兰克将罐子打开，并被逼将手伸入罐子中，当弗兰克把手从罐子里拿开的时候才发现罐子里装的不是芥子毒气，而是已经被伊田秀男掉过包的日军的骨灰。伊田秀男跟弗兰克说，这件事实际上就是你搞出来的，根本没有什么生化武器!是你胡说，是你侮辱了皇军!伊田秀男让弗兰克回去，该怎么惩罚弗兰克，他说他还要再想想。

　　汪二花被他吓哭了，马金龙松了手，沮丧地坐下来，渐渐地他那双充血的眼睛里涌出了眼泪，他说：帮我找孔老大，我要见他!　　孔老大，其名孔仁臣，上海滩黑帮老大，孤岛时期躲在法租界，因为和日本商人结仇，太平洋战争暴发后，被国民党军统利用，专搞暗杀、倒运药品这类事情。日本人悬赏一万大洋捉拿他，却始终找不着他的下落。孔老大跟肖占魁当年是生死之交，马金龙来上海找他。　　第二天，马金龙还在沉睡中，汪二花就出门了。马金龙刚准备出门，身后突然冲上来两个大汉，将他拖进一辆黑色的轿车。

　　气急败坏的伊田秀男，把弗兰克钉死在“十字架”上……　　国民党战俘开始把怀疑、仇视的目光集中向新四军战俘，他们确定是新四军出卖了他们!新四军战俘内党的会议在这种特殊情况下决定，必须采取一切必要手段，和国民党战俘联手，以挽救更多人的生命。　　秦瑞选择了一个时机，直截了当地告诉康有根，三十九师和更多数的国民党战俘，必须和我们联手，必须建立统一的指挥，协调行动，否则所有的人都会有生命危险!并告诉他任玉林是个叛图。　　康有根自知他很难再领导三十九师，不仅仅是因为战俘们不相任他，更重要的是他自己也完全失去自信了。秦瑞提议，让你们三十九师的人自己选!

　　清查叛徒的工作，主要是由范子章和巫和松进行的，他俩人利用各种机会跟所有的战俘秘密接触，最终，他把目标锁定在了几个人身上，这些人当中其中就有贺秀庭。同时他们也把怀疑的目光投向了女战俘那边和食堂，特别是范子章查清了暴动前只有贺秀庭离开过牢棚。　　为什么?康有根和巫和松都不相信贺秀庭是叛徒，两人和秦瑞范子章之间产生了严重分歧。秦瑞并不想和康有根多争，他告诉范子章，现在必须确定一个能够识别“叛徒”的办法，否则任何工作都是白做的。什么办法?……　　这日，秦瑞看见范子章正和贺秀庭蹲在门口下棋，范子章一子走错，想悔棋，贺秀庭不干，秦瑞嘻嘻哈哈，制止范子章，范子章笑着对贺秀庭说，我要能重来这一步，肯定将死你。秦瑞闻言不觉眼前一亮!

　　根据原定计划，秦瑞在暴动前半个小时将康有根绑了起来，制止了这场暴动。　　大量的日兵在向战俘住处调动，全面戒严，直到第二天早上集中营还是没有动静，伊田秀男命武藏将秦瑞、康有根、巫和松带来，嘲笑康有根的小把戏又玩完了，并告诉康有根尚秋玲已经响应他的号召，想用一根竹签杀他。　　众人回到牢棚，范子章怀疑是不是春花有意泄露暴动的事，秦瑞不同意这种看法，认为如果是那样，伊田秀男早就该朝我们下手了。

　　秦瑞问春花有没有把暴动的事告诉尚秋玲，春花说没有，尚秋玲说她知道要暴动，想借这个机会杀了伊田秀男，秦瑞心里打了一个大大的问号，到底谁的话才是真的呢?　　尚秋玲向伊田秀男建议除去贺秀庭，并让马金龙重返集中营，　　武藏将秦瑞和康有根叫到广场上，伊田秀男把遍体鳞伤的马金龙拖出来示众。伊田秀男走到他们面前说，我说过他跑不了，你说我是留着他还是杀了他?康有根不响，秦瑞大声道，让他活着!伊田秀男朝秦瑞笑笑并说，马先生要是死了，你得陪他一块死。

　　康有根问秦瑞，伊田秀男跟他都说了些什么，秦瑞说，伊田秀田要跟我学中医，而且向我鞠了一躬，如果小鬼子都是这样的话，你不觉得可怕吗?康有根笑着答到，可怕，但我不怕，还没等他学到呢，小鬼子，就滚蛋了。　　秦瑞私下与范子章说，他发现在尚秋玲受伤的手上发现了一种抗炎的西药，这种东西只有鬼子的手上有。　　武藏将尚秋玲带到伊田秀男的官邸，尚秋玲说感觉秦瑞对她不是真的，并且现在可以除掉贺秀庭了。

　　康有根质问马金龙还记不记得，三十九师的规矩，变节者死，并想杀了他，秦瑞劝他冷静点，认为马金龙的心未必在变节书上签过了，现在必须赌一赌，利用马金龙在关键的时刻掌控伊田。　　尚秋玲在女战俘牢棚外走着，秦瑞突然从背后捂住她的嘴巴。尚秋玲发现是秦瑞，停止挣扎，秦瑞把她放开，说：马金龙告诉我，你病很重，所以来看看你。日本兵路过发现了他们将秦瑞按倒在地下。秦瑞说，马金龙告诉他尚秋玲病很重，他来看看她。伊田秀男命令武藏把秦瑞关了起来。

　　三木红日走到广场上只见康有根、秦瑞他们居然跳起了“大秧歌”，那气势令人震撼!三木红日认为这样的民族是不可征服的。　　众战俘看飞机从天空中飞过，康有根告诉大家是美国的轰炸机，众人听了都非常高兴，感觉希望来了。　　三木红日告诉伊田秀男，日军撤退之后，将战俘全部杀掉。森江渚石向伊田秀男报告撤离计划和战俘清除计划，伊田秀男命令他用剌刀杀战俘。

　　巫和松将竹刀发给大家，通知大家准备暴动。范子章以请尚秋玲帮忙拉皮影的音乐为由，将尚秋玲拉走，秦瑞悄悄告诉春花，尚秋玲是叛徒，并让她在暴动后带领女战俘，冲山小山坡。　　春花面对着尚秋玲心理十分难过。警告她如果真喜欢秦瑞就离他远点。　　食堂内皮影开演了，日兵们兴奋不已。秦瑞、范子章、康有根决定来个关门打狗……