此时，大同失守，日军主力坂垣军团攻入山西广灵，逼近平型关。意图占领整个山西，控制华北。阎锡山全力部署“平型关战役”，意在平型关和坂垣师团决战。

　　八路军新军东征，出手不凡，在乔沟一带布下战局，打了胜仗，平型关战役胜利的消息传到全国各地，举国为之振奋!全国各地祝捷的战报像雪片一样飞向延安，飞向八路军总部，师长看中冠杰的才能，希望他留下做他的参谋。

　　军政部传来命令，周冠忠准许出狱，回家思过。

　　周冠忠回到家，军政部再传达命令，周冠忠以戴罪之身归营指挥作战，母亲担心周冠忠无职无权，周冠忠却表示，为了雪耻，为了杀敌，就是以一介列兵身份重返前线也心甘情愿。

　　此时，国际联盟在比利时开会，只发表了一个决议，谴责日本破坏九国公约，却没有任何实际行动，国民政府十分失望，决定结束淞沪会战中国军队撤出战场，国民政府决定迁都重庆，周家人决定回老家再重庆。

　　冠杰奉命回南京报告平型关战役详情，在火车站与奉命归营的冠忠再次相见，兄弟俩彻夜长谈，冠忠为八路军的战功感到高兴，冠杰告诉了哥哥父亲的消息。

　　周家人刚刚离开，周祖康拿着一张纸条就找上了门，他养好了伤，辗转到了南京，经过多方打听，知道了一家人的情况，此时他受命于国民政府教育部，担任西迁委员会成员，负责组织学校向重庆迁移。这天好不容易来找家人，却得到消息，一家人刚刚离开。

　　周家人回到老家，却发现他们的房子已经被一个叫吴国喜的无赖占了。

　　这本是周家老宅，可因为长期没人住，只有一个看门人看着，战争一起，迁都的消息传出，重庆的房子就变得十分抢手，吴国喜将周家看门人打跑，抢占了房子，准备高价出手，郭富才与吴国喜争吵起来，连生与吴国喜动了枪，周家人眼看住不进自己的房子，顾玉秀只好答应给钱。吴国喜提出条件，他无处安身，暂时不能走。

　　周家人刚把行李打开，赵蔓君却找上门，要求周家人离开。

　　赵蔓君盛气凌人，出言不逊，程婉仪与赵蔓君打了起来，程婉仪打了赵蔓君一个耳光。吴国喜看出端倪，趁机捣乱，提出绝不搬家，顾玉秀感慨人必自辱而后人侮之，只好让吴家住了下来。

　　赵蔓君在周家受了气，情绪几乎崩溃，回到家大哭一场，骂完赵金龙骂弟媳妇三丫，汉英不知道家里的秘密，对母亲很不以为然，他对家里的气氛早就觉得不满。

　　街上传出人声，南京失陷了，汉英跑出家门，与人们一起哭泣，敏柔出现在广场上，两人相见，认出了对方，相约去报名参军，但兵站说没有家人同意不能收他，敏柔也要报名，却被告之不收女兵，汉英决心离家北上投军，走之前托敏柔给他家带信。