肖弋看了女人手中的遗书，原来这个女人是因为家里的丈夫抽大烟而生活逼迫自杀的，在肖弋的下马威下，武树清承认了自己想管但是有没办法，而迫使肖弋干涉这种事情的想法，肖弋大笑，决定立刻查抄所有的烟馆和妓院。对这些经营者执行死刑!这无形就得罪了一个人，这人就是陈祖彪。陈祖彪带着金条来找肖弋，为那些人求情，肖弋照单全收，但是只给一个面子：把用刺刀刺死改为用子弹枪毙!

　　在刑场上，烟馆妓院赌场的经营者被枪毙，百姓大喊好，人群中，陈祖彪诡秘的思考着下一场阴谋!冷山娃一天晚上接到一个密报，说有一家中藏有大烟，冷山娃立刻带人去搜，一个漂亮的女子开门了，冷山娃当然不认识，这个女子就是陈祖彪的小老婆荷香，经过搜索没有任何大烟，荷香一个人坐在一旁委屈的哭着，冷山娃看到这种情形也不好意思起来。

　　又是一个晚上，冷山娃巡夜归来，看见树下有一个女子在等他，过去一看是荷香，荷香邀请冷山娃去家中坐坐，冷山娃答应了，在荷香的家中，荷香叙述了自己的身世，并答应把自己给冷山娃，冷山娃再也忍不住了，暴风骤雨般的狂吻着荷香，荷香看着冷山娃对自己的真挚，不忍心加害，叫冷山娃快走，正在这个时候，一群人冲了进来，陈祖彪抓住了冷山娃。冷山娃和荷香跪在肖弋的大堂上，陈祖彪冷语相逼，肖弋怒不可遏，要杀了冷山娃，这时候，洪缨被焦急的冷修贤叫来，制止了杀戮，稍微冷静的肖弋决定要调查这件事，但是活罪难逃，重责了冷山娃五十军棍。

　　荷香被抓去游街，在人群的议论中，满含着屈辱!夜晚陈祖彪设宴给荷香压惊，荷香猛地拔出剪刀要刺杀陈祖彪，谁知忽然肚子疼痛，原来陈祖彪早就在酒中下了毒药，荷香死了……

　　冷山娃来到荷香的家中，大门紧锁，其中夹了一封信，冷山娃看完大惊失色，赶到陈祖彪的家中，家中空无一人，冷山娃得知荷香已经死了，伤痛的大叫道：陈祖彪，我一定要杀了你!古贺开会，决定要一举荡平肖弋，高桥自告奋勇，主动请缨，要兵不血刃收复肖弋，古贺很赏识高桥的勇气。高桥找来大汉奸黄吉兮，要黄吉兮去说服肖弋，面对着两边的压力，黄吉兮撞伤了自己的腿，来躲避任务，肖弋杀了被高桥派来的游说的人，面对着日本的大面积进攻，肖弋决定暂时撤离郢城，在会议上，遭到了洪缨的反对，肖弋不予理睬。当然有着不满情绪的还有一个人，正当部队和百姓大量撤离城池的时候，武树清带领着老乡拦住了去路，武树清大骂肖弋是打不赢就跑的懦夫!秦怀玺趁机在其中挑拨离间，武树清语言越说越激烈，冷山娃一拳把武树清打倒在地，洪缨急忙制止，肖弋扬长而去。

　　日本人长驱直入进入了郢城，一片火光焦土，高桥和黄吉兮走在没有人烟的街道上，忽然窜出一个人，手拿竹杠，大骂日本人，这个人就是要与郢城共存亡的武树清，黄吉兮要杀了他，高桥说留着，要他为共荣亲善做贡献。大批难民被安置在了肖弋的司令部，雨夜，肖弋要去前沿，洪缨把雨衣送给肖弋，肖弋答应带洪缨到前沿看看打小鬼子，两个人亲密的走了，这一切被雨中的柳纤纤看在眼里，她再也忍受不了了……

　　前沿的炮火猛烈，肖弋要亲自上战场，洪缨也要去，肖弋命令把红缨扣押在工事里，自己独自上了战场，在战场上，肖弋看着飞来的轰炸机再也忍不住了，跳出来用机关枪扫射，大骂道：我就不信这么多雀子都在我头上拉屎!随后和士兵们一起拿起大刀和日军进行肉搏，一场血雨腥风的战斗……满身是伤的肖弋回到工事里，看见洪缨一个人在默默的流泪，大声笑了。

　　夜晚，镇公所的大院里，十几堆篝火在燃烧，肖弋端起酒，面对这所有的官兵和百姓说一定要把小鬼子赶出中国，一定要帮助百姓重建家园，顿时晚会的气氛热烈起来，大家推杯换盏，庆贺刚取得的胜利，这时候，肖弋却默默的走开了，这一切没有逃过参谋长李久鼎的眼睛，李久鼎随后走进了肖弋的办公室，肖弋拿出一份电文，对李久鼎说：你看看……李久鼎看完双眉紧锁。

　　李久鼎出去把鲁高发叫进了肖弋的房间，肖弋安排鲁高发要演一场戏。会场外，气氛仍然高涨，秦怀玺早就开始注意不远处的刘金标，他走了过去，端起酒对刘金标说：战区翁总司令从来没有忘记你们的部队!刘金标颇有会意的笑了笑。夜晚，鲁高发酒醉着对刘金标说：有人要抢你的功，刘金标大怒问是谁,鲁高发神秘的说:明天你就知道了。第二天的军官会议，肖弋命令冷山娃当众朗读了电文，原来这份电文是秦怀玺拟定起草的，秦怀玺在电文中的措辞“遭遇战”引起了大家的不满，肖弋和鲁高发一使眼色，刘金标会意，大发雷霆!统统把矛头指向了秦怀玺，借着这样的势头，肖弋把秦怀玺拖出去执行军法。秦怀玺大叫，但是全会场的人都窃笑不已。

　　伤势很重的秦怀玺仍没有忘记实施他的计划，他把柳纤纤叫来为自己换药，借机挑逗柳纤纤，柳纤纤气氛地把情况告诉了肖弋和冷修贤。肖弋十分气愤，要找机会在严惩秦怀玺。洪缨来找肖弋，见柳纤纤在屋内，正要走，结果两个情敌发生了口角，此时肖弋来了，责令柳纤纤出去，洪缨拿出了几幅仁丹广告画，说广告画上的人的胡子有问题，很可能是某种暗示。高桥来拜访武树清，要武树清为全城的百姓做个榜样，当好县长，以配合亲善大计，武树清不软不硬的相抵抗。鲁高发来到经常和自己嫖娼的妓女桂仙处，此时，意外的是陈祖彪来了，冷山娃在路上也发现了陈祖彪，但是没有找到。陈祖彪的潜入，必然没有好事。

　　为了检查防御，肖弋和洪缨带着一个老婆婆来到刘金标手下裘有才的防区，肖弋把一把手枪放在老太太的菜篮子里面，老太太安然过了关卡，并没有受到检查，肖弋就枪毙了这么渎职的裘排长。洪缨理解了肖弋的难处，在大敌当前，一点松懈都是犯罪。陈祖彪召集了几个走狗在密室里密谋策划了广告画为日本人引路的阴谋。他们根本就不知道肖弋和洪缨也早就做好了防御。为了了解日军的布防情况，洪缨和肖弋都决定拍抗战到郢城去探听虚实。抗战来到了郢城在城门口，意外地见到了高桥和武树清，正要走过的时候高桥叫住了他!

　　高桥让抗战回去召集老乡们都回郢城，共享亲善，武树清闭目不语，向抗战表示了自己的清白，抗战来到了一家杂货铺，进门就和掌柜的接暗号，掌柜的看了看四周，把抗战带到了里屋……