董子晨逃出想回山洞，拿回的小黑盒子，是本次任务的关键物件，但迷失方向。

　　李栓柱看守着王三圈，等冯挺等人到来，却被王三圈反制。

　　冯挺等人匆匆赶往山洞，李大毛和老泥鳅却依然心怀鬼胎，路上偷偷留下路标。阴差阳错，他们的路标被同样赶往山洞的董子晨捡走。

　　冯挺等人赶到山洞，王三圈悄悄押着李栓柱已经离开，准备前去献给鬼子。洞内，突然发生波诡云谲的内乱，李大毛老泥鳅等人蓄谋已久的造反，终于成功，冯挺马广汉被抓，众伪军重新听从李大毛的指挥，做回了二鬼子。冯挺这才明白，在村里密道内，李大毛成功地说服了老泥鳅，安排下一系列的诡计。

　　王三圈押着李栓柱赶路，路上巧遇董子晨，王三圈偷袭，将董子晨也抓住，王三圈欣喜若狂。

　　山洞内，执掌大权的李大毛瓜分冯挺的各种积蓄，还想侵犯陶连芳，刘猛子挺身而出，制止了李大毛。

　　王三圈赶着董子晨李栓柱，做着发财的美梦，董子晨李栓柱路上突然联手反抗，双方陷入僵持，紧要关头，杨洪硕韩玛丽赶到，救下董子晨，制服王三圈。而韩玛丽与董子晨这对旧情人见面，自然也是恩怨难了。

　　山洞内，冯挺被抓之时，已埋下伏笔，暗中收服了戏子刘，反击即将开始。刘猛子悄悄潜入关人的牢房，要放走陶连芳，却被李大毛和老泥鳅制止。

　　杨洪硕韩玛丽在李栓柱带领下，全速赶往山洞。

　　山洞内，李大毛等人发现鬼子(杨洪硕等人)正在接近，大喜，准备迎接。

　　戏子刘救了保罗，准备再去救冯挺，冲进关押冯挺的地方，却发现，已经空无一人……

　　狡兔三窟的冯挺，带着马广汉和陶连芳陶连成姐弟，从密道逃离了山洞，但并没有走远，而是在山洞外潜伏，等待时机抢回飞行员。

　　李大毛带领众伪军，在山洞外恭迎杨洪硕的“皇军”队伍，但老泥鳅在队伍中发现了李栓柱，李大毛对这支“皇军”队伍产生了怀疑，立即收队布置防线，准备战斗。同时，杨洪硕等人也发现李大毛等伪军迹象可疑，下令停止前进，战斗一触即发。

　　躲在山洞外暗处的冯挺，看到李栓柱，判断他带来的是营救小组，开枪向杨洪硕等人示警。

　　营救小组与李大毛队伍展开激战，李大毛等人据险死守，弹药充足，营救小组一时间也攻不进去。刘猛子在李大毛威逼下，充当狙击手，一枪打伤了杨洪硕。

　　山洞的激战惊动了鬼子，猪三郎命令三浦中村立即带部队赶往山洞。戏子刘和保罗在山洞内，寻找逃生的密道，戏子刘意外发现了董子晨藏匿的黑盒子……

　　冯挺马广汉从密道再次进入山洞，与戏子刘保罗会合。冯挺准备擒贼擒王，偷袭李大毛和老泥鳅。

　　鲁莽的马广汉却被李大毛抓住，冯挺被迫现身，一番斗智斗勇，冯挺马广汉逆转形势，打死了李大毛，活捉了老泥鳅，重新控制了众伪军。

　　冯挺控制了局面，但杨洪硕等人心有余悸，对冯挺的喊话并不相信，要求冯挺将保罗送上。冯挺无奈，将保罗带到姜大头面前，换回了李栓柱和王三圈。董子晨虽然惦记着山洞里的小黑盒子，但又不能暴露秘密，只能暂且不动声色。

　　冯挺完成任务，心情愉快，交代了姜大头撤退路线，与众人挥手告别。

　　杨洪硕等人带着飞行员撤退，保罗却发现，自己口袋里多了个黑盒子，他知道是戏子刘所为，心存感激，但不动声色。董子晨惦记黑盒子，强烈要求回山洞，向冯挺告别，被杨洪硕以时间紧迫否决，董子晨无奈，只得暂时跟着队伍离开，韩玛丽发现了董子晨的异样，暗中提高了警惕。

　　山洞内，冯挺上演了一场恩威并用的大戏，彻底收复了以老泥鳅刘猛子为核心的众伪军，众人感念冯挺不杀之恩，死心塌地跟随冯挺。王三圈也捡回了一条命，这让刚刚吃了他大亏的李栓柱，心中很不爽。马广汉忌惮刘猛子对陶连芳有好感，从中作梗，亦被冯挺轻松化解。冯挺知道鬼子将到，经营多年的山洞从此不保，忍痛下令分光弹药，准备放弃山洞。