渡边无法将史密斯带出租界，于是把那个密码箱从梅机关转移到了租界内的76号，欲让史密斯在租界里把这个密码箱打开。陈晓蓉被毁容后，秋子成功的接近了弗兰克，日本人从而也知道了史密斯就在弗兰克的手里。弗兰克那边也没闲着，他一直在打听那个密码箱的下落，当他从买通的76号特务得知了那个密码箱就在租界。史密斯在一个偶然的机会终于逃出了工部局的大楼，可他一出来就被日本特务和76号跟上了。一心追捕史密斯的王群并不知道，看管密码箱的两个特务已经被弗兰克买通了。

　　一番周折之后，王群和秋子终于抓到了“史密斯”并把他带进了自己的76号，弗兰克也如愿以偿地拿到了那个密码箱，把密码箱带进了自己的工部局大楼，当然王群抓回来的“史密斯”仅仅是一个替身，而弗兰克带回来的包裹里也没有什么密码箱，只是一块青砖。陈晓蓉和小野这对异国情人各怀心腹事，小野想利用陈晓蓉把小分队引出来一网打尽，陈晓蓉也明白小野的用心，她把小野引到自己的家中，让朱美云狙杀了对方，自己也牺牲了……

　　逃出生天的史密斯非常感谢营救他的陆玫和高扬等人，作为回报，他打开了那个密码箱，顺利完成任务的小分队又回到了根据地，高扬带着史密斯转到了重庆，史密斯终于又恢复了自由之身。渡边和秋子看着小野的尸体，悲痛万分，秋子从小野身上的伤得知他的妹妹和小野都似乎死于朱美云的阻击枪下，她发誓一定要干掉那个狙击手。美日宣战后，上海的日本军队随即开进了租界，渡边亲手抓住了曾经羞辱过他的弗兰克，把他投进了苏州的英美人集中营。

　　在香港的赵天龙得知了上海租界沦陷的消息，他担心自己的青帮弟子，随即返回了上海。渡边登门拜访，希望赵天龙与之合作，遭到拒绝于是使了一个花招，故意将他和赵天龙握手照片登在上海的各大报纸上，一时间上海舆论沸沸扬扬。在根据地休整的赵非看见报纸上说自己的父亲成了汉奸，不禁心急火燎，他带着叶三偷偷地赶回了上海。他不分情由和自己的父亲争执起来，还失手开枪打伤了自己的父亲。陆玫得知十分焦急，带着朱美云和铁妞也随后潜入了上海。

　　叶三悄悄赶往医院看望赵天龙，赵天龙丝毫不生儿子赵非的气，反赞他是可以大义灭亲的男子汉。叶三赶回赵非藏身之处，却被赵非打昏，赵非一人前去青帮大会。在青帮大会上，赵天龙慷慨激昂的表达了自己永远不会做汉奸的态度，然后饮弹自尽。站在台下的赵非悲痛欲绝，知道自己错怪了父亲。随后赵非被渡边抓进76号，一番审问赵非毫不屈服，此时的赵非已经由一个纨绔子弟转变为男子汉。不久，赵非在父亲灵堂摆下鸿门宴，在陆玫和朱美云的帮助下，他亲手诛杀了几个想要投靠日本人的青帮元老，敲山震虎，让青帮的其他人都噤若寒蝉，谁也不敢再提和日本人合作的事。赵非掌管了整个青帮，迅速成为上海滩青帮新的霸主。

　　赵非要带领青帮弟子和日本人明道明枪的干，被陆玫劝阻，青帮弟子毕竟是一盘散沙，想跟日本的正规部队对抗，无疑是以卵击石，陆玫让他有条件的接受日本人开出的招安，稳定住上海的局面，再借机发展地下抗日武装力量。

　　在重庆的高扬接到了新的任务，日美已经开战，美国将对华援助大量的战略物资，但是美国有一个条件，要军统把原来上海租界的外董弗兰克从苏州集中营里就出来，因为弗兰克是美国很多财团在瑞士银行的代理人，如果他不去瑞士，瑞士银行方面将不会启动美国长期存在瑞士的战争基金，高扬带领一支军统分队再一次潜回上海。日本人在苏州建立了一个集中营，专门看押原来在上海租界的欧美人士，集中营外重兵把守，戒备森严，高扬再次带着军统的特务队扮成日本兵混进集中营，顺利的救出了弗兰克。

　　此时的渡边已经知道了弗兰克的重要性，他派秋子带领一队日本宪兵火速赶往苏州集中营，秋子带的宪兵队与高扬带领的军统分队遭遇了，一阵激战之后，只剩下高扬和他的助手小曲，所有军统特务全部阵亡，最后高扬和小曲带着弗兰克只身逃入上海的徐家汇教堂。关键时刻，被高扬称作“师父”的神秘男人再次出现了，他告诉高扬，陆玫等别动队也在上海，想要逃出渡边布下的天罗地网，必须求得陆玫他们的帮助。潘大叶说服了吴阿四想要干一票大的，去抢日本人占领的金库此事被叶三知晓，叶三将事情汇报给了赵非，赵非利用这个绝佳的机会，用反间计除掉王群潘大叶及吴阿四。