王团长下令对霍山城开炮射击，刘副团长立即转移粮食。参谋长得知刘副团长已经开始转移粮食了，命令战士们准备战斗，殊死阻击，并放了谈判的曹专员和李副官。八路军殊死阻击，王团长部队进攻受阻。王团长恍然大悟，八路军用不常用的阵地战战法顽强抵抗，就是为了掩护粮食转移。王团长下令，尽快突破八路军阵地，不能让八路军转移走粮食。

　　国共两军激战正酣。不断有八路军战士中弹负伤或牺牲。钟参谋边射击边指挥战斗，一颗流弹打来，钟参谋负伤倒下。一排长要钟参谋撤退，参谋誓与阵地共存亡，坚守不撤。眼看进攻受阻，王团长恼羞成怒，调来火焰喷射器，火焰喷射器射出火龙，吞噬了八路军阵地。钟参谋等人在烈火中拼命射击，直至全部壮烈牺牲。远处的枪炮声渐渐停止，刘副团长等人停下回顾霍山城方向，向霍山城的方向敬礼，向牺牲的战友致敬。

　　赵家圩子的人马兵分两路，贺老八带着一队人马护送赵金贵和赵金龙回赵家寨，张怡梅和冯景仲带领一队人马杀向霍山城。

　　霍山城沦陷，赵金龙和张怡梅一起视察霍山城，接见王团长。

　　李剑等人回到霍山城，看着眼前的情景，李剑决定追赶刘副团长的运粮队，保住粮食是眼下的首要任务。

　　由曹专员主持，向王团长授旗仪式，张怡梅派遣侯七前往蘑菇岭，截取八路军的粮草。李剑建议运粮队伍暂时停下，先将粮食藏匿于附近的仙人台。为了迷惑侯七和保安队，李剑等人声东击西，不料被侯七察觉，双方对峙，发生激烈交锋，黄占魁被捕。八路军处于弱势，不得不放弃粮食，选择撤兵。

　　赵金龙欲策反王团长，而此时钱丽也正在计划策反王大力。

　　林筱雨赶到，告知蘑菇岭暴露的消息，同时也带来了好消息：国军和八路合作，歼灭了鲁西南大部队，并要求李剑等人拖出敌人，为大部队进攻留取时间。

　　和虎子一起历经千辛，桃花倾心真正在身边照顾自己的虎子，桃花向虎子表明自己的心意，要求虎子活着从战场上回来。

　　王大力探望钱丽，却发现钱丽的房间里出现的人竟然是侯七，王大力中计被捕。王大力这才从张怡梅的口中得知，自己中了钱丽的美人计，透露出了八路军的藏粮地点。

　　日军的主力部队要撤出霍山城，张怡梅独挑大梁，在霍山城内为大部队做好后勤工作，保证粮草供给。

　　赵金龙策反王团长，而同时李剑也派人潜藏在皇协军21旅内，找准时机策反皇协军战士。皇协军和侯七的手下发生争斗，王团长气不过枪毙侯七，并和张怡梅发生矛盾。张怡梅担心皇协军出卖霍山城，建议日军指挥官撤销王团长。

　　国民党派出高级长官来霍山城和共产党会面，共商抗日大计，赵金龙建议将见面地点控制在赵金龙可以控制的赵家圩子内。李剑只身一人潜入敌营，救出黄占魁，王大力和其他被捕的八路军战士。然而，就在众人潜逃出的时候遭到了日军的包围，情况紧急。

　　李剑等人遭到了张怡梅的埋伏，就在危急时刻，卓久和孟小飞驾驶卡车，冲向日军部队，制造混乱。一片混战中，双方火拼，八路军战士损失惨重。孟小飞不幸中弹牺牲，让神情恍惚的王大力突然如梦初醒，抱着手榴弹冲向敌营，与日军同归于尽。

　　刘副团长也接到了国共两党首长的见面的消息，并向李剑传达了保护首长安全的命令。而同时，张怡梅也接到命令，阻止国共两党首长的会面。

　　赵金龙回到家中，与母亲见面，将首长安排在自己家中。李剑安排虎子和桃花进入赵府，查看赵府的情况。共产党的首长已经达到赵家圩子附近，而虎子和桃花也发现了赵府有异常，为了及时通知李剑，黄占魁和虎子故意制造混乱，提醒李剑等人情况危机。李剑等人与张怡梅的日军发生冲突，而屋内的国民党首长带领赵金龙等人加入战斗，共同抵抗。混战中，桃花不幸被流弹打中牺牲。

　　国共两党成功会面，商讨抗日大计，桃花的死让李剑久久无法释怀，更是让与桃花定终身的虎子悲伤不已。