在鬼子的淫威下，残月学狗爬，并投靠了鬼子，原田重光将残月和净慧放走，鬼子离开后，残月将知道太多事情的杨桃枪杀。恼羞成怒的柳生霸川决定要派人攻打黑风寨。

　　残月回到国军野战医院。原来残月之前是想假借帮助八路军打鬼子从而趁机抢回文殊金印，只是没有得逞而已。

　　吴有德决定放鲁志成和杨万凤走，告诉两人黑风寨有一个秘密通道可以逃出去，并让他们赶紧走秘道离开。鲁志成最终放弃逃离，跟吴有德他们一起对抗柳生霸川的围攻。

　　吴有德鼓励黑风寨众人，为保护寨民，与日本鬼子浴血奋战，抗战到底。日军围困黑风寨，里三层外三层。双方展开激烈战斗，双方死伤惨重。日军围困黑风寨，里三层外三层。

　　双方展开激烈战斗，双方死伤惨重。田英、傅卫国在杨万凤的带领下，走秘密通道，前去支援黑风寨。

　　大志瞒着母亲小满偷偷参加战斗，不料竟被日军抓获，日军通过大志逼迫吴有德投降，顺子为救大志，壮烈牺牲。无奈日军人多势众，吴有德带领的黑风寨众人节节败退。大志逃脱，跑回黑风寨，告诉小满，顺子叔为救他已经牺牲了。

　　吴有德、鲁志成、小满、大志、傅卫国等黑风寨和独立连的人在黑风寨里与日军展开激战。日军暂时被打退了，鲁志成跟吴有德等人商量，决定撤离黑风寨。柳生霸川恼羞，下令攻山。

　　鲁志成和吴有德带领众人保护寨中百姓进行撤退。鲁志成和吴有德惺惺相惜，携手迎敌。一层又一层的防御被攻破。黑风寨妇女老幼齐齐上阵，几被夷为平地。田英和杨万凤带领独立连攀崖而上。

　　为掩护吴有德和杨万凤等人撤离，二排长净慧不幸被日军狙击手打中，光荣牺牲。傅卫国和鲁志成没能及时撤离。日军将黑风寨百姓全部抓捕，威逼说出鲁志成和傅卫国藏身之所。

　　为不连累百姓，鲁志成和傅卫国站了出来，被日军抓走。杨万凤等人商量如何救出鲁志成和傅卫国。

　　杨万凤和田英来到普济庵见到了尘住持，了尘想把金印交还给田英，田英希望了尘住持先暂时再保管一下，等他们把鲁志成和傅卫国救出来后再归还。

　　柳生霸川想通过严刑拷打和威逼利诱，让鲁志成和傅卫国叛变到日军这边，鲁志成宁死不屈，柳生霸川甚至让军医不给任何麻药的情况下，为鲁志成开刀取子弹。鲁志成忍着巨痛不啃一声，让日军军医也佩服不已。

　　傅卫国为了麻痹柳生霸川，也为了不想让柳生霸川用作“美人计”的日本女人清月无辜被杀害，遂将计就计。