老四有惊无险，顺利进城，向叶宇飞求助。叶宇飞找老李商量，而叶泽宏也得知了此事，愿意派保安队接应，他也从老李口中得知，叶宇飞是共产党，顿感心中一块大石落地。

　　郊外，许东等人换上了保安厅的服装，混编进了叶泽宏的保安队。叶泽宏对他们的身手巡视，发现个个都是好手，叶泽宏认为，这些人将发挥重用，向老李了解一番之后，决定收编他们，认其为独立团，派发装备军火，老李对此也感到高兴，许东感激涕零。

　　何琳与罗仁贤接头，逼他尽快开始行动。

　　许东和丁大海在郊外见面，再次提到翠玉，讲起了当年往事。许东借酒消愁，喝得烂醉，和老四在城里路经妓院，却赫然发现翠玉正在被逼着接客。许东暴怒，险些一枪杀了翠玉。翠玉将两人失散之后的事讲出，两人崩溃，抱头痛哭。老四将翠玉的事告知叶宇飞，请求他帮忙为翠玉赎身，叶宇飞当即答应，带着钱赶到了妓院，为翠玉赎了身。许东和翠玉感激涕零。

　　不久，中国人民解放军先头部队抵抗了贵州，叶泽宏认为局势光明，蒋介石已是穷途末路。孙次长再次找到叶泽宏，紧急磋商对策，叶泽宏继续依照计划提供了假策略，并取得了国民党部队和蒋介石的动向。老李立即向叶雅颖下达了发报任务，并让二楞和小周取回电台。

　　很快，何琳收到了电台出现的情报，一番布置后带队出动，叶宇飞见何琳离去，再次潜入她的办公室。

　　观音庙里，叶雅颖正在以最快速度发报，而特务们也追踪而至。

　　叶宇飞爬上办公室的天花板，发现了安置在上层的窃听器，窃听器的线路分别通向何琳和吕鸿儒的办公室，其后，他在何琳办公室的地板下找出了一台录音机，和一份记录名单，他用微型相机将其拍摄了下来。

　　小周带着叶雅颖在城里躲避特务的追踪。为了掩护叶雅颖撤退，小周与她分开行动，自己去抵挡马斌带领的特务们，叶雅颖则躲进一间废弃民宅，继续发报，但信号立刻就被何琳捕捉到了。小周寡不敌众，腹部中枪受伤，不幸被追踪着血迹而至马斌抓住。叶雅颖则在何琳冲进来前一刻刚刚逃离，带着电台逃至了王树武公馆，但潜伏在王树武公馆的特务也发现了她。王树武收容了叶雅颖，赠与她一台新式电台，并致电了叶泽宏。叶泽宏虽然对叶雅颖也是共产党极度震惊，但同时也感到欣慰。潜伏的特务正欲溜出向保密局报告，好在被王树武的副官发现，将其击毙。其后，王树武副官护送叶雅颖回家，遇到何琳设的关卡检查，特务一番搜查之后一无所获，只能放行。电台已由王树武另派专人送到了吉昌酒馆。

　　奄奄一息的小周被马斌送至医院做手术，取出了子弹，等他醒来，马斌就要开始刑讯。何琳要叶宇飞也赶到医院去，叶宇飞察觉情况不对，带上了手枪。

　　医院里，吕鸿儒、何琳、叶宇飞、马斌聚集在小周病房。马斌折磨着小周，而何琳则仔细观察着叶宇飞的神情。小周咬舌自尽，英勇就义。叶宇飞强忍悲痛，向小周的遗体鞠躬后默默离去。何琳气得发狂。

　　罗仁贤向叶雅颖问起结婚一事，叶雅颖邀请他到家里做客。叶泽宏和叶母对罗仁贤盛情款待。叶雅颖去叫叶宇飞来一同见见罗仁贤，正遇到叶宇飞将小周牺牲一事告知老李，叶雅颖悲痛万分。

　　何琳回到保密局，再次意识到自己被窃听，一番搜索之后，发现了天花板的异样。

　　晚上，罗仁贤在叶家吃饭，叶泽宏和叶母对两人的事表示同意。罗仁贤走后，兄妹和老李商议，要尽快找出叛徒，防止更多人牺牲。与此同时，何琳与罗仁贤接头，两人也有了新的计划。

　　叶叶宇飞看望许东等人，询问了翠玉的安置情况，并提醒他遇事多动脑子。叶宇飞发现，丁大海一直在旁边听着。谈到局势，丁大海再次表达了执着的刺蒋之意，叶宇飞苦心相劝，丁大海却毫无回头之意。

　　何琳向马成峰报告吕鸿儒和叶宇飞的情况，并打算以此做文章，马成峰表示赞同。何琳回到保密局，立刻展开了布置。

　　吕鸿儒和叶宇飞见面，向他提出要两套保安厅的通行证，并再次给了他一份策反名单作为交换。叶宇飞很快与老李进行沟通，认为不能让吕鸿儒逃跑。叶宇飞回到保密局，何琳想要给他最后一次机会，约他在咖啡馆单独见面。两人叙旧，谈起当年相爱种种往事，以及生离死别，心中万千感慨。但叶宇飞深知早已物是人非，如今的何琳已是嗜血女魔头。