朱启明劝说高家安拿出自己的首饰，支持父亲抗日，重新赢得高德昌的信任。高家安正在犹豫，但看到杨芬在高家打扫庭院，便上前痛斥她怂恿高德昌变卖家产用于抗日。高德昌出来在两个女人之间化解纠纷，并分派给路过的朱启明去做说客的任务。

　　何少怀获知胡大麻子已经被日军特务买通，归顺了日本人。到高德昌家向他通报情况，但高德昌不为所动，说不几日就会和胡大麻子联手抗日。何少怀说他引狼入室。

　　朱启明来到胡匪部，刚到就被胡大麻子的手下捆绑起来。

　　胡大麻子用金条收买手下实力最强的独眼龙部，说要共同谋取榆林城，搞垮高德昌，共享荣华富贵。独眼龙满口应承下来，却背地里威逼利诱胡大麻子的勤务兵狗子，要他监视住胡大麻子的一举一动。

　　何少怀回到皮货店，决定只身深入虎穴，揭穿他们之间的阴谋。但柳星不同意，认为那样做太危险。何少怀说了一番话，打动了柳星。

　　胡大麻子在密室内与朱启明商议，内外联合夺取榆林关，夹击国军部队，迎接日军进城。不料被狗子偷听。

　　进城路上，何少怀只身一人抓住胡匪的通讯兵，从他口中得知胡大麻子想要夺取榆林城的企图。何少怀让他带路，迎面正好遇见胡大麻子的部队准备进城和高德昌“联合抗日”。

　　何少怀拦住道路，游说土匪们共同抗日，不做汉奸卖国贼。胡大麻子命令手下干掉何少怀，形式剑拔弩张，万分紧急。

　　高德昌和柳星拍马赶到。

　　独眼龙知道了胡大麻子想要向日本人投降、出卖榆林城的阴谋，率领自己的手下倒戈。土匪们大部分都同意抗日，国难当前中国人不打中国人。

　　朱启明眼见大势已去，想偷偷溜走。狗子和柳星随后追赶上来。朱启明与狗子展开了殊死搏斗，最终杀死了狗子。这一场景被柳星看到。朱启明装出第一次杀人的慌张，骗过了柳星。

　　朱启明和柳星回到众人面前，看着胡大麻子大势已去，为了掩护自己的间谍身份，他当众开枪击毙了胡大麻子。

　　回城后，高家安对朱启明更加信任，已经对朱启明产生了真挚的感情。而朱启明心另有所思，他这次被日本人派到榆林来的任务很明确，就是要找到黄河河防的薄弱环节，比如国军和八路军的结合部的具体位置，以便日军重点突破。

　　高德昌、何少怀和独眼龙三人率领部队进入榆林城，商议加入国军，共同抗日。

　　高德昌和杨芬来到87师部，游说张双城师长同意他们组建的队伍能够被国军收编，开赴前线配合作战。张双城认为土匪恶习难改，是一帮散兵游勇，乌合之众，断然拒绝。高德昌据理力争，正在僵持的时候，听到外面有响声。

　　杨芬正在用一个木棍在开水锅中搅拌，张师长走了过来，他和杨芬约定，杨芬治好他士兵的拉肚子，他就答应高德昌上前线。杨芬治好了士兵拉肚子的毛病，病房门口一帮护士和病好送了杨芬许多礼物。